解放战争开战以来，红军丧失了不少根据地，特别是在山东战场内，除了徐州一隅之地以及北洋军始终没有主动发起进攻的胶东半岛以外，整个鲁中南根据地几乎完全沦陷于敌手。
根据地大量民众遭到屠杀，土地改革的成果也被一朝颠覆，还有许许多多社会党组建的基层组织被毁灭，红军付出了特别惨重的代价。
但作为交换，则是北洋军一再丧失着全国各大战场的主动权。
这近四个月以来的时间，北洋军每多占领一处社会党人的根据地，就意味着他们的一部分兵力不得不据守在这些没有战略价值的城镇、交通系和村庄上，也就意味着北洋军本来具有的优势兵力不得不一点点的像撒胡椒面一样分散开来。
与此同时，红军在丧失根据地的同时，始终把握着进攻的主动权，频繁出击、机动歼敌，虽然每次都是小敲小打，以歼敌一个营、一个团为目标，但近四个月的时间下来，已经使北洋军的中坚力量开始出现了不可替代的严重损失。
北洋军中最忠诚于反动军政府，也是最敢战的那部分军队，正在急速消耗。
袁世凯虽然手握数以千万计的巨额银弹，但他仓促组建的新军，亦或者是用银弹收买的国民党系、进步党系杂牌军队，其价值不可能同这部分敢战的嫡系北洋军相比。
何况当嫡系北洋军一点点被红军消灭以后，也就意味着袁世凯驾驭、操控国民党、进步党的权力基础遭到严重削弱。
形势已经来到了至关重要的临界点时刻。
“同志们累不累？”
杨若钧朝第三师的战士们问道，但这帮青年人只是默不作声。连日来的强行军和攻城作战，当然令他们疲惫不堪，但从鲁西南一路打到泰安的第三师战士，沿途亲眼目睹到了北洋军“所过焚掠残破”的景象。
什么叫阶级仇，什么叫阶级恨啊，就算无产阶级自己不去觉醒，当敌人高举屠刀紧抓着无产阶级的头颅砍的时候，你不觉醒也要觉醒了。
山就在那里，你不就山山便就你，屋里的大象也是如此，你假装看不到大象，并不妨碍大象揪着你一个人踩。
“师长。”有个年轻的骑兵战士紧咬着牙喊道，“我是邹城人，您知道北洋军在邹城杀了多少人吗？我亲眼看到我老家李沟屯的大道上，整整齐齐一排的柳树，全挂满婆娘光着身子的尸首，还有老人和孩子的人头……这是血海深仇，您说我们累不累？再累也要报仇！”
今天的天气极好，太阳渐渐升起，阳光洒满鲁中大地，每一名红军战士身上都感到暖洋洋的，血管里激烈流淌的复仇血液则愈加沸腾。
泰安是愈来愈近了，红军行动的速度极快，战士们复仇心切，不需要部队各级的政委指导员下去做工作就能强行军前进。
几十里的道路一晃眼间就过去了，大道两旁烟尘遮天蔽日，随着靠近泰安，地形也逐渐崎岖起来，北洋军依托泰山的山势还修了不少工事，所以第三师不惜代价以人力输卒也拼命把全部的迫击炮还有在肥城等地缴获的一批克虏伯山炮都运了过来。
泰安城就在泰山南麓，山体巍峨的阴影覆盖着泰莱断陷盆地，北东东向泰山断裂的褶皱，整个地势自东北向西南倾斜形成鲁中山区最凸出的一座奇峰。
五岳之首的东岳泰山雄踞城市北面，主峰玉皇顶，为山东省内第一高峰，中部徂徕山横卧于城郊。一轮旭日自群山中悠悠升起，橘红色的万丈光芒闪耀无比。
负责守卫北洋军后路的部队，主要是守在济南的北洋军第五师一部和守在兖州的北洋军第十师主力，泰安就正位于济南和兖州中间，是北洋军身后铁路大动脉上最脆弱的一环。
这里防守的部队数量不多，与肥城相当，但北洋军第十师的师长卢永祥刚刚到泰安检查过防务，段祺瑞和徐树铮也一直比较重视这里，所以当地的防守远比肥城森严，工事也修得很好。
北洋军围绕泰安城，特别是依托泰山山势修筑了不少子母堡垒，这些隐蔽而坚固的工事依地形呈不规则形状，借用了鲁西碉楼的建筑形式。为防止红军的偷袭，卢永祥还动员了一批从鲁西南逃亡回来的豪绅讨赤武装砍光了附近的树木和庄稼，清除出一大片射界。
在这些子母碉楼之外，卢永祥又强征民工，加紧赶筑了一道木墙鹿砦。
卢永祥本人现在也带着卫队营就在泰安城里，他刚刚收容了一些从肥城逃出的士绅和溃兵，所以已经察觉到了红军很可能将对泰安发起突袭。
卢永祥以及此时此刻所有还在泰安城中的北洋军官僚、士绅、将领，均眉头紧皱，气氛空前的沉重和阴郁，所有人都感觉到一丝淡淡的危机。
“卢师长，请一定要向芝公求援、要向大总统求援啊！”
一大批“社会贤达”找到了卢永祥的师部，他们都愁眉苦脸，一边向卢永祥哭诉哀求，一边纷纷拿出或数百元或上千元的钞票、银圆、烟土，请卢永祥无论如何都要守住泰安。
十多年前卢永祥就跟着袁世凯在山东镇压过义和团，他是
北洋军中老资格的一员将领，所以形势虽然危殆，但卢永祥并没有丧失战胜的信心。
他命手下的护兵将本地豪绅送来的钱财礼物照单收下，然后信誓旦旦道：
“十余年前，本师长跟随袁大总统肃清全鲁之拳匪，彼时匪众百万，我小站兵力不过三千，犹能一战洗清鲁省，何况今日北洋军兵强马壮，又袁大总统居中统筹调度，焉有失败之理？请诸公给予本师长充分之信任，只需坚守一二日，则济南、兖州援军将立刻南北合击，将社贼围歼于泰山脚下，一股荡平山东红军！”
“卢师长……请问您有几分战胜的信心？”
卢永祥拍着胸脯保证：“我有一百分的信心！”
他的话音才落，红军第三师各部队即已进至泰安城郊的各攻击位置。虽然各团各营各连，还未进行充分的攻坚准备，但是先头部队就已经凭借特别旺盛的攻击热情主动发起了猛烈进攻。
此时天气良好，射界开阔，第三师集结的六零迫、克虏伯七五山野炮和另外一批老式的架退行营炮同时开火，万炮齐发，三十多门火炮的炮火准备开始了，泰安城内外顿时成为炮战战场，卢永祥辛苦修筑起来的十多个子母堡垒立时被炸得粉碎。
红军的炮兵在发炮放列的同时，还随时在测量北洋军守军炮兵阵地的位置，轰击的准确度逐渐提高，不但压制了守军的反击炮火，还把各个城门前的防御碉堡轰掉不少。
革命官兵迅速搭起人梯攀上壕壁，连续爆破，工兵用炸药包掀开鹿砦以后，第三师又调集了从肥城缴获的几门火力最强的德造克虏伯七五山炮摧毁了两个最大的鲁西风格的碉楼。
攻坚战士跟着由敌人防线的缺口冲了进去，一时间这狭隘逼仄的豁口就成为了攻守双方最激烈争夺的要点。红军战士舍生忘死的突击，而北洋军守军士兵也在无数大洋与鸦片烟的激励下拼命抵抗，一时之间刺刀闪亮、残肢飞舞，机步枪在极短的距离内猛烈开火，无数或年轻的新战士或上了年纪的老兵身体都被打得粉碎，鲜血横流，肉块、断臂和碎裂的内脏、肠子也掉的到处都是。
马上又是一发发炮弹掉落下来，轰的一声敌我双方的战士同时被炸飞，还有更多人则死命拥抱在一起，继续互相咒骂和搏斗。
卢永祥有些慌了神，他是北洋宿将，所以直到刚才为止都还装着一副老神在在的模样，好像不把红军的突袭当一回事。
但随着战斗的发展，眼看不到一小时的时间北洋军第十师在泰安城城郊沿着山势修建的防线，就几乎被全部清除扫荡干净，卢永祥终于慌了。
“快，接着给济南、兖州打电报，靳云鹏在干嘛？让他快点增援上来啊！对了，给北京也打电报，给总统府打一封电报，就说红军数以万计偷袭泰安，我部正苦守力战，然寡不敌众，形势正有倒悬之急，一旦泰安失守必致大局糜烂……请大总统救救我们吧！”
卢永祥发完电报以后，就立刻带着卫队营准备赶去泰安城北门，但走到一半，他想了又想，很快就变卦又改变了主意，决定带卫队营赶去南面城门。
万一泰安城失守，北面就是泰山，道路难行，不仅很难突围，而且想和援军汇合也很困难，而泰安城南面就是兖州，山东北洋军的主力都集中在那个方向，泰安城真要失守了，卢永祥一定要朝南边逃亡。
“卢师长，情况到底怎么样？泰安城还能受得住吗？！”
满大街都是闻声而动的本地缙绅，他们里三层外三层的堵住了卢永祥的路，让这位在北洋团体里素称“忠厚长者”的卢师长顿时垮下了脸。
“滚嫩妈个大裤衩子……！老子也是山东人，山东要是丢了老子一样完蛋，都给我滚开，谁再挡路，别怪老子手里的枪不认乡情！”
卢永祥手里的枪杆子不认乡情，城外红军更为猛烈的枪杆子更不认这份虚情假意的乡情，当卢永祥指挥第十师在鲁中南一带大开杀戒的时候，他又何尝想过他自己也是一个山东人呢？
战斗迫近最后关头，杨若钧下令攻击部队要把全部还可以使用的火炮，不管是红军自己的、还是赤卫队使用的土炮，亦或者是临时缴获来的北洋军火炮，全都集中起来使用，包括刚刚从外围阵地缴获的火炮，不下达轰击目标，不规定发弹数量，只是命令——
“各炮急速射——！一定要迅速打开泰安城！”
战斗彻底走向了白热化。
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