自曹魏应下孙吴发兵救援的请求后，国内迅速反应。并州刺史陈泰汇合河东太守孙礼起兵三万，从河东进犯关中。魏延率领西北之卒，入驻临晋县，与陈泰、孙礼二将对峙，避战不出。
在有魏延作为主力的吸引下，姜维从西河郡出兵，第三次兵入吕梁，目标是蒲子县的南部匈奴所部。
左部匈奴刘豹颇有心机地率领匈奴骑卒南下防守，欲在战乱之机，降南部匈奴，从而一统南匈奴五部。
得到此消息的陈泰打起了十二分精神，思虑许久之后，决定分兵救援南部匈奴，防止姜维击溃南部匈奴，也可以威慑心有杂念的左贤王刘豹。
同时若能击败姜维也能从上游渡过黄河，从而绕过魏延把守的河西诸县，南击关中。
说干就干，陈泰亲率万余人大军北上，命河东太守孙礼率万人与魏延对峙，看能否寻得良机。
面对南北两方同时来援的姜维，认为自己若北上进攻刘豹，陈泰必救。但自己若进攻陈泰，刘豹不一定会救。
于是姜维极其大胆地任命王嗣修筑营垒，以挡北面刘豹的进攻。而他率大部南下，与陈泰对峙于吕梁山一带。
姜维兵七千与兵万余人的陈泰在山间大战数次，大小作战数次，不分胜负。
姜维因兵力不足，不敢久战，于是便欺负陈泰上任不久不明吕梁山地势，带着陈泰与吕梁山一带绕起了圈子。
至于刘豹方面，姜维判断正确。刘豹从北而来，派遣前锋进攻王嗣，被王嗣以弓弩射之，死伤颇多，遂不敢进军，以为自保兵力。
对于刘豹的行为，陈泰又气又恼，但因战事之故需要借助南匈奴的力量，也不好多说什么，只能忍下这口气。
魏国的虚弱在并州地区显露得无疑，曹魏与南匈奴的关系本身就继承于东汉的遗产之上，因此曹魏治理南匈奴的政策也基本来源于东汉的政策。
几十年前，曹操分南匈奴为五部，用来防备北方的鲜卑部落。在鲜卑强盛之时，南匈奴与曹魏抱团取暖，一统抵抗鲜卑单于轲比能。
而在这过程中，由于统率左部的刘豹势力强盛，又在并州结交士族，与汉人交好。
在太原士族的帮助下，甚至南匈奴在曹魏时期完成了一次姓名汉化运动，原本出自挛鞮家族的单于通通改成了刘氏，其他匈奴贵族也改成了郝、李等汉族姓氏。
与此同时，与
汉人交好的刘豹又在抗击鲜卑过程中表现出色，逐渐获得南匈奴各部人心。
至于为何能让刘豹收得南匈奴各部的人心，原因也很简单。
东汉以南匈奴保塞，对南匈奴的社会组织结构并未打乱，而是保留其风俗。到了曹操时期，虽划分五部匈奴，但仍为对南匈奴基层结构下手，依然是自治，兵源调遣上听从并州方面的指挥。
因此，汉胡两面交好的刘豹势力渐渐坐大，到如今已经逐渐合五部为一部。
而刘豹能做大，与大汉有莫大的关系。在曹魏势力强盛之时，南匈奴人常言听计从，但随着曹魏势力削弱，又需要依靠南匈奴人与汉人作战。无疑南匈奴人的话语权提高了，在此过程中刘豹成为了受益者。
有了姜维牵制，魏延可以抽出手，命人南下支援句扶。
满宠接替司马懿成为主帅后，赶赴河南，汇合郭淮、田豫、夏侯霸等将，领七万大军南下，进攻荆北地区。
作为荆北防线的实际负责人的句扶，让廖化率兵五千增援至舞阳，随时西援自己。句扶则是率兵一万五千人赶赴堵阳南部，把守入荆州的要道，并向堵阳城增兵至三千人，由堵阳督韦虎率领。同时还将自己的布置及魏军军情送至隆中诸葛亮及关中魏延手上。
早在刘禅出兵之时，就下令荆北及关中防线，可互相调兵支援。并在离开成都前，命人下诏于魏延，让其作为督荆北及关中战事，协助实际负责人句扶守卫南阳。
因此，得到书信的魏延见手上还有余兵可调，委任柳隐率军五千人走武关支援荆北之兵。
时入六月之时，满宠率领七万大军已经抵达到了堵阳城下，知晓事情紧急。并未围攻堵阳，而是留下王昶率领二万人围住堵阳，保卫粮道，围攻堵阳。自己则率军五万挺入荆北腹地，欲破句扶，攻陷荆北。
不过句扶并非无备之人，自他上任南阳太守，督荆北战事后。首先就发现了南阳盆地，孔道众多，且地势平坦，缺乏防守纵深。
于是句扶就采取了构筑大纵深方略，以堵阳为第一道防线，把守洛阳入荆北的要道上。第二道防线，则是在博望坡，依托漫山，构造工事。
第三道防线，则是在瓜里津构筑防线，依托淯水，进行防守。
因此句扶见满宠兵众，并没有采取硬碰硬的方法，而是汇合廖化手上五千人后
，合计二万人，在博望一带展开对峙。
汉军营寨，句扶举高临下，看着魏军战前邀战的动作，担忧说道：“数日前，满宠率军强攻营垒不克。近日以来，满宠并无动作，唯有邀战，扶恐满宠另有他策，已攻其他之所。”
汉魏两军展开对峙后，句扶避战不出，满宠率军强攻营垒，数次不克。而最近以来，满宠没有再次强攻的举动，而是命人邀战，引诱句扶出战。
廖化皱着眉头，说道：“南阳地势平坦，满宠若调兵南下，唯有绕过我等，率精锐南下，袭取瓜里津渡口。后破瓜里津渡口，即可挥师向宛城，若破宛城，我等后路皆断。”
顿了顿，廖化补充说道：“不过瓜里津渡口有柳休然（柳隐）领兵把守，以化之见，我军后路当是无虞。”
柳隐被魏延派来支援荆北，句扶并没让他与自己汇合，而是以防守为上，让他守备第三道防线瓜里津。
也就是说目前荆北的防线，依次是韦虎守堵阳，句扶、廖化守博望，柳隐守瓜里津。
句扶沉吟许久，说道：“元俭之言不无道理，不过瓜里津虽有柳隐把守，但恐有失。不知元俭是否愿率二千骑卒向南而行，若瓜里津有危，可趁机救之。若魏军士卒难克瓜里津，元俭可率骑卒趁机伏之，以小挫魏人。”m.
廖化脸色肃然，拱手应道：“化岂能不愿乎！”
“善！元俭可于夜间出发，向南而行。某在此把守营垒，以据大军。”句扶说道。
“诺！”
“报！”
两人交谈之时，斥候传信而来，说道：“启禀都督，据柳将军来报。满宠命夏侯霸率精锐南下，从淯水上游渡过，今已攻占西鄂，向南而动，欲攻宛城。柳将军已率军士就地防御。”
二人脸色一变，瓜里津只是淯水的其中一个渡口，只是因靠近宛城，被视为重要渡口。而西鄂县则在瓜里津的北面，淯水的西侧，此地也有渡口。
魏军从此处渡河，基本就是绕过了正面的瓜里津防线。失去了淯水的屏障，柳隐固守起来，自然会困难了许多。
廖化闻言，也不多说什么，拱手说道：“句将军，如今情况紧急，瓜里一带不容有失。某待天暗即刻出发，驰援柳休然。”
“有劳将军了，切不可使宛城有危。坚守数月，我大汉必破东吴，以取荆楚。届时魏军自退，我军之困自解也。”
“诺！”
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