第三师是北洋六镇中的王牌，一直以来都被袁世凯当做禁卫军来用。第三师的官兵心气都特别高，与其他友军部队显现出很大的不同来。
他们还没有完全糜烂在北洋团体的暮气里，身上还带着一点中国首支西式陆军的傲气。即便华东野战军以迅雷不及掩耳之势干净利落的消灭了第六师，也没有吓住北洋军第三师的军人，他们脸上依旧挂着满不在乎的表情。
那些浸染军旅生活多年的老兵油子，都是训练有素、久经战阵的老兵，平时严守纪律，战时颇具死战精神。第三师有一句口号叫“军兴以来，从长春打到京幾、山西、河南、湖北、山东，天下间没有第三师打不赢的仗”。
其实此言差矣，当年北伐时第三师在徐州城下，只能说是和北伐军棋逢对手，双方互不相让，并没有谁能号称纯粹的赢家。如若纯以结果来论，北伐军的胜算甚至更高过第三师几分。
不过这并不影响第三师全体将士的自视甚高，这到底是一支素质甚高的军队，打起仗来，按部就班，不惊不慌。面临特殊情况，不待上司发令即能自行妥当处置，普通士兵也不仅勇猛，而且内聚力很强。
即便是对中国军队向来不假颜色的英国顾问，也声称第三师算是中国唯一一支合格的军队，“算得上英国军队中二等师的力量”。
对于久已沦丧半封建半殖民地社会处境的古老中国，这确乎也算是一个不低的评价。
“北望满洲——”
剿总总部下达反攻指令以后，那唯一一列的铁甲列车也跟着投入战场，蒸汽嗤嗤作响，前排开道的一整营第三师官兵，则齐声高唱起了第三师军歌《满江红》。
“北望满洲，渤海中风浪大作。想当年，吉江辽沈，人民安乐。长白山前设藩篱，黑龙江畔列城郭，到而今，倭寇任纵横，风云恶！”
北洋六镇各师差不多都有一首属于自己的军歌，但大多数都是像《三国战将勇》这样脱胎戏剧且充满陈词滥调的低劣之作。
只有第三师的军歌出自吴秀才吴佩孚之手，很有民族主义的气质。
吴佩孚是山东蓬莱人，甲午年时曾亲眼目睹日军军舰炮击蓬莱阁，而第三师的官兵也大多是从山东征募，这首军歌对他们来说是有一点点现实意义的。
“……甲午役，土地削；甲辰役，主权堕。江山如故，夷族错落。何日奉命提锐旅，一战恢复旧山河，却归来，永作蓬山游，念弥陀！”
这支军队建立之初，包括它的建立者袁世凯在内，当然有操练新军以抗击外敌的考虑，袁世凯也确实以日本为中国未来数十年的大敌。
然而当北洋军在山东境内为“戡乱剿匪”而肆无忌惮的烧杀抢掠之时，当第三师的官兵经行处肆意可见悬挂枝头的山东父老血淋淋的头颅时，民族主义的情绪还能继续支持他们去做英勇的拼杀和奋战吗？
一切尚是未知数。
“第三师没有孬种！”
吴佩孚亲临阵前，他虽然只是一个团长，但很得师长曹锟的信任，许多时候甚至能帮曹锟代拆代行，简直就是一个太上师长。所以一般兵士看到吴佩孚身先士卒，战斗的士气也有所提高，不少人还跟着呼喊了起来，呐喊声与军歌声混在一起，声势也很不小。
吴佩孚高声大喝道：“第三师没有孬种，跟我前进必能胜利！”
在吴佩孚的身后，钢铁铸成的铁轨上，段祺瑞为攻打徐州准备的那一列铁甲列车，终于蓄势待发，喷涌出冲天的白色蒸汽。
太阳已经升到了天空中最高的位置，午间灿烂的光辉照耀着这片战场，荒芜的原野上遍布着蓝色军装和黄色军装的军人。
那些夺取了北洋军第六师阵地的红军战士，则迅速转入就地防御的作战。他们充分利用了第六师士兵遗弃的种种野战工事，架起了十几挺马克沁机关枪封锁道路和壕沟，更多战士则握紧步枪和手榴弹，也做好了随时近战的准备。
在最前线指挥这支红军部队的高级指战员是华东野第四师师长陈仪，现在的情况怎么也不容许他再有所动摇，陈仪这时候还能想起他在上海时老友周树人说的话——
“在行进时，也时时有人退伍，有人落荒，有人颓唐，有人叛变，然而只要无碍于进行，则越到后来，这队伍也就越成为纯粹、精锐的队伍了。”
他是要做那退伍的、落荒的、颓唐的、叛变的人，还是要做那纯粹的、精锐的人？
答案已很明显。
“快抓紧时间加固工事、补充弹药……还有，密切注意敌人的动静，各级指战员要确保战士们不提前开火，一定要把敌人放近再打……”
陈仪也在迅速调整着红军防御阵地的部署，通过红空军的侦察，他知道北洋军这次进攻肯定会调用那列铁甲火车。所以为防敌人的突破，陈仪除了向司令部请求出动红军的武装列车以外，也命令工兵营加快速度破坏铁轨，同时又向司令部申请来了一个野战军直属的炮兵营增援。
时间一点一点的流逝，当太阳开始微微下落时，北洋军终于
开始发起进攻。红军官兵纷纷从掩体中跳出来，朝第一道战壕扔手榴弹，所有的机枪也同时响了起来，还有一支突击队朝北洋军第三师进攻队伍的退路猛冲，希图前后夹击将全部敌人消灭。
战斗骤然激烈了起来，吴佩孚一直以来都对红军十分关注。他也知道华东野战军的防御战术——红军坚守阵地时总能保持惊人的安静，就好像这条防线上根本没有几个士兵一样，直到攻坚队伍非常接近红军据守的防御工事时，他们才会骤然反击，火力又凶狠又准确，还经常会派突击队抄击攻坚队伍的退路，使北洋军经常付出惨重伤亡。
所以这次吴佩孚也吸取了此前在泰安、兖州一带作战时的经验教训，他采用波浪式战术，把每个参与进攻的营都分成数个攻击波次，一个攻击波次先上去试探红军的火力点，进攻失利以后立刻由第二攻击波次顶上去，这样层层叠叠，就像惊涛拍岸一样，攻势是越发猛烈。
第三师的基层军官也比其他北洋军其他友军部队更富有进攻精神，这很大一部分原因是由于就连吴佩孚都冲到最前线去了，其他基层军官更无人敢躲在后面。
大家都知道吴秀才脾气极臭，偏偏师长曹锟又对他器重宠幸的过分，也只有听他的的份儿了。
战斗很快就发展到了最激烈的时刻，大量炮火都集中到了这块小小的战场上。几百发炮弹砸的满地是坑，坑中又堆满了南北两军拼命厮杀倒下的一具具尸体，北洋军的军人第一次展现出了舍生忘死的勇气来，第三师的士兵人人身上都沾满泥土，脸上也都带着血水，但依旧猛攻不休。
这道浪潮顿时就让立足未稳的红军有些支撑不住，阵地上只有刺杀声风一样刮过来刮过去，不少人在非常短的时间内就把手上的子弹全部打光，接着又把手榴弹全部用完，旋即挺起刺刀冲出战壕，跟那些人高马大的第三师老兵混战起来。
“铁甲车来了——铁甲车来了——”
北洋军的铁甲列车和红军的铁甲列车几乎在同时开上前线，但由于双方士兵对铁路线坚持不懈的破坏，这几列武装火车都不能进入战场中心处，只能在战场外围的边缘地带开火。
许多铁路工人，则冒着猛烈的炮火加紧修复轨道。
陈仪有点慌了神，他内心那颗易于动摇的灵魂好像又快要浮出水面。公平来说，陈仪已经竭尽所能，他连自己的警卫都尽数派上前线，这时候甚至跟身边的参谋们都抄起手枪，决定一旦前线支撑不住，那么他们这几个人也要亲临战壕射击作战。
“陈师长——司令部命令——”
陈仪听到这话，心中马上飘起一丝窃喜，但很快这丝窃喜便消失于无形。
“司令部命令，坚守战线，一步不许后退，这是野战军司令部的命令，也是中央的命令，请务必执行！”
陈仪难受的咽下一口口水，从辛亥年时跟着他一起参加北伐的浙军老兄弟们，这一战下去恐怕是要牺牲的七零八落了……
但他能说什么？陈仪加入社会党这么长时间，在红军服役也有这么久的年头，他该知道这支属于国民的军队纪律是多么严格。
“明白，我们坚决服从命令。”陈仪一字一顿道，“请转告陈司令员，北洋第三师攻势特别猛烈，绝非过去北军任何军队可比，请司令部多做准备。”
“是！”
.....