在中革军委的强烈要求下，华东野战军于两天后恢复了山东战场上猛烈的攻势。此时被北洋军第三师拒于邹城、两下店一带的二万余北洋溃兵，已经被红军基本消灭，大部分北洋官兵都被缴械，送入华东野战军设在徐州的俘虏营。
经过滕县之战的失败以后，北洋军几乎丧失了全部的重武器，使他们引以为傲的火力优势彻底消失。更致命的则当属士气上的打击，滕县之战证明了即便是素称精锐之师的北洋军第三师，也不能在兵力不占优势的情况下以攻对攻，击破红军一般部队的防线。
这种战斗力上巨大的差异，让北洋官兵垂头丧气，中层军官也普遍士气沮丧，甚至就连在河南等地还据有较大优势的其他友军部队，在获悉滕县之战的具体战况情报以后，也都对今后的战斗充满惶恐。
山东战场唯一还勉强保留建制的部队，就只剩下分别困守济南和兖州两地的靳云鹏之第五师及曹锟之第三师了。
其中第三师还因为此前的失败大逃亡，不得不在滕县战场丢下了几乎全部的重武器。
滕县之战南北两军激战到最高潮时，靳云鹏则指挥着北洋军第五师正在猛攻泰安。当时华东野战军第三师在师长杨若钧指挥下，秘密潜行快速接近泰安城，以一场突如其来又驶入泰山的奇袭，将北洋军建制中战斗力不算弱的第十师迅速击败，切断了山东北洋军的交通大动脉津浦铁路。
泰安失陷以前，靳云鹏即以接到了第十师师长卢永祥打来的求援电报。他在辛亥年时吃过社会党的亏，也知道社会党武装的战力不容小觑，所以在最初即对红军奇袭泰安的动作高度重视，收到消息后迅速组织第五师沿铁路线南向增援。
然而靳云鹏自己虽然“够得上朋友”，可是他麾下的第五师军官士兵，经过辛亥年那场徐州战役的惨败以后，富有经验和作战勇气的老兵劲卒损失过半，新补充入伍的基层军官和新兵，又大多数在民国建立以后，受到各种新潮政治思想的影响，不仅对北洋团体的忠诚度很成问题，而且没有几个人愿意为靳云鹏“够朋友”的义气去拼命。
军令下达以后，除了靳云鹏的卫队很快就收拾好行囊整装待发，其余各部队，甚至还包括了一些小站时期幸存到今天的老兵，全都是拖泥带水。
要不是说枪炮整备工作还没做完、弹药如何如何不足，要不就是说火车头数量不够、车厢过于拥挤，甚至还有人借口说什么第五师久驻济南，一旦离城，就会导致济南“人心解体”、士民“望风惊逃”云云。
总之第五师上下将士，就是一口咬定非要磨洋工，他们深知红军的厉害，更知道红军既然以这样孤军深入的姿态，连后方都不要，分明大有敌我偕亡之势，这种局面，聪明伶俐的第五师官兵们可不愿意主动送上门去触红军的霉头。
大家就在济南城里享受本地绅商的供奉它不香吗？非要去和红军打生打死，这未免太过不智。只是碍于靳云鹏的三令五申，第五师官兵才只好做出一副将要出发的模样，但各种磨洋工的功夫决计不能少。
如此一直惹得靳云鹏勃然大怒，就连济南城中的老官僚、大绅士们都产生很大意见时，第五师部队才慢悠悠的出了城，赶上了山东这场大战的尾声。
第五师的官兵长期滞留济南城内，不少老兵油子常常强买强卖，严重影响了城内绅商的生意买卖，也引起济南市民的强烈反感。如今大战爆发，这支部队还赖着不走，就算是一些坚决支持北洋军政府的老官僚现在都觉得事情不妥了。
他们共同出面，组成了一个出战请愿团，跑到靳云鹏的官署前集会，逼着靳云鹏下死命令率军出战。但靳云鹏也不是吃素的，他不是不想率军救援泰安，而是麾下部队实在不听话，所以也就趁着这个机会同请愿团达成一个君子协定——城内豪绅出一笔开拔费，交给第五师以后第五师即刻出城剿匪。
自然，豪绅的钱到底还是出在羊身上，而靳云鹏只要求钱到位，具体这笔钱本地豪绅们怎么搞出来，那便是他们的自由了。
就这样，费尽九牛二虎之力，在多方势力的百般运作之下，第五师这支在辛亥年中“打精了”的部队，才终于姗姗来迟的出发。
看靳云鹏也万万想不到，第五师在解放战争开战以来参与的头一次战役，就会遇到这样严重的失利。
彼时泰安一带天气良好，红军也还没能破坏从济南通向泰安一带的铁路线，所以第五师官兵是在一种堪称悠闲的氛围中开到了泰安附近。
华东野第三师则在侦察到北洋军第五师逼近的消息以后，立刻收缩防线，将兵力全都集中了起来。为此红军甚至放弃了对于北洋军第十师一部分溃兵的追击，抓紧时间沿泰安城北郊的山丘地势修筑防御工事并布置了强大的炮兵阵地。
第五师的两个团一直乘坐火车到临近泰安城的道郎庄时方才下车，连侦察的骑兵连都没有放出去，就施施然做武装游行的态势向泰安开去。而第五师的炮兵团此时还未完成拆卸重装火炮的工作，因此步骑工兵主力，竟然就在缺少火炮支援的情况下对泰安发动了
进攻。
第五师在辛亥年有过和社会党武装交手的经验，但这次进攻的准备实在不充分到了极点。哪怕红军方面刚刚经过一场击溃了北洋军第十师的大战，伤亡特别大，部队也没完成休整，但还是依托山势对贸然进攻的北洋军施加了极为凌厉的反击。
红军战士们从城墙上发射出密集的弹雨，火炮也在一面倒的轰炸北洋军攻城队列。由于北洋军没有准备攀登城墙用的梯子，所以他们接近城墙方向以后便显得手足无措，完全不知道下一步该做些什么。
华东野战军第三师在发现了北洋军攻城准备如此粗糙以后，立刻制订了一个相对而言完善得多的反击计划。除炮兵部队继续维持猛烈的火力压制以外，第三师师长杨若钧组织了一支敢死队，敢死队的甄选全部凭志愿，但结果是报名数量远超需要的数目，所有参加敢死队的战士也都在出城前写下了绝命书。
他们不知道随后发生的战斗，远远没有大家预料的那么激烈和险象环生。
红军的敢死队很快就冲出了泰安城，他们离开城墙和山体的保护以后，并没有遭到北洋军的猛烈杀伤。正相反，北洋军的攻击部队面对红军的突然反击，毫无准备，猝不及防之下迅速溃退，两个缺乏炮兵火力掩护的步兵团在极短时间内就被红军击溃。
等到靳云鹏收到消息时，他才大发雷霆，将两个擅自攻击泰安的团长撤了职，但结果却引发了第五师上下的强烈不满，甚至就连炮兵部队都开始磨洋工，以什么地形不适于火炮机动为由拒绝了参与作战。
无可奈何的靳云鹏不得已之下，只好恢复了那两个团长的职务，他也慢慢明白了过来，两名团长贸然发起的失败攻击，其实最主要的目标就不是去收复泰安，而是为了给第五师赶紧退兵创造一个合适的借口。
第五师已经成了一只完全垮掉的部队。
但靳云鹏还不知道等到滕县大败的消息传来以后，第五师的恐慌与畏敌才真正发展到一个极点，竟然在对泰安守军拥有很大优势的情况下，被一次很小规模的反击，就直接打到一路溃回济南。
直到靳云鹏在济南重新见到他失散已久的亲弟弟靳云鹗时，靳云鹏才了解到了社会党人纵横卑阖的手腕是多么高明。
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